La concentración patriota se realizó en la ciudad de San Carlos, donde acudieron los ejércitos de Bolívar, parte del de Páez y la división del general Rafael Urdaneta.7 En total más de 10.000 hombres. La Torre tenía por su parte 50007 a 6300.14 El ejército de Oriente, dirigido por José Francisco Bermúdez realizó una maniobra de distracción avanzando sobre Caracas, La Guaira y los Valles de Aragua que obligó a La Torre a enviar unos dos batallones de infantería y un escuadrón de caballería a Barquisimeto en su contra para recobrar las posiciones y asegurar su retaguardia,7 unos mil combatientes.14 El ejército de Bolívar avanzó de San Carlos a Tinaco cubierto por la avanzada del coronel José Laurencio Silva, que tomó las posiciones realistas en Tinaquillo. El 20 atraviesa el ejercito grancolombiano el río Tinaco y el 23 Bolívar pasa revista a sus fuerzas en la sabana de Taguanes.
Preparación de ambos ejércitos
Altar de la Patria.
Previo al combate, Miguel de la Torre distribuyó sus fuerzas de manera con tal que cubrieran por el oeste el camino de San Carlos, y por el sur el de El Pao. La primera línea defensiva fue confiada a la Primera División dirigida por el Teniente Coronel Tomás García, la cual se organizó en tres batallones principales. El batallón de Valencey a cargo del Teniente Coronel Andrés Riesco, ocupó la parte sur del camino; a su derecha se situó el batallón Hostalrich comandado por el Teniente Coronel Francisco Illas, en columna de marcha detrás de las anteriores. Además de esto, dos piezas de artillería fueron colocadas en una pequeña altura, delante de la línea formada por el Valancey y el Barbastro. La posición correspondiente a la vía de El Pao fue ocupada por la División de Vanguardia liderada por el Brigadier Francisco Tomás Morales, quien contaba con dos batallones principales y uno de reserva. Primero tomó posiciones el batallón ligero del Infante, a cargo del Teniente Coronel Simón Sicilia; e inmediatamente detrás de esta unidad se situó el batallón ligero del Príncipe. La reserva quedó integrada por el segundo batallón del Burgos, bajo la jefatura del Teniente Coronel Joaquín Dalmar, quien disponía de cuatro regimientos de caballería. En cuanto al cuartel general, el mismo quedó establecido cerca del batallón Burgos.
El 15 de junio de 1821, Bolívar reorganizó su ejército en tres divisiones. La primera a cargo de José Antonio Páez, y formada por los batallones Bravos de Apure (al mando del Teniente Coronel Francisco Torres) y los mercenarios ingleses agrupados en el batallón Cazadores Británicos (al mando del Coronel Inglés Thomas Ildeston Farriar); además de 7 regimientos de caballería. La segunda, comandada por el General de División Manuel Cedeño, y constituida por los batallones Tiradores ( el polaco Teniente Coronel Ludwig Flegel) y Vargas (el neogranadino Teniente Coronel Antonio Gravete), a lo que se sumaba un escuadrón de caballería. La tercera, bajo las órdenes del Coronel Ambrosio Plaza y constituida por 4 batallones: El Rifles a cargo del Teniente Coronel Irlandés Arthur Sandes, Granaderos de Colombia al mando del coronel neogranadino Francisco de Paula Vélez, Vencedor de Boyacá dirigido por el Coronel Alemán Johann von Uslar y el Estado Anzoátegui, comandado por el Coronel José Maria Arguidegui; completado todo esto por un regimiento de caballería.
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